最後更新：2025 年 7 月 7 日

本「專業服務條款」（以下簡稱「專業服 務條款」）規範OPSWAT Inc.OPSWAT「）向您（」您「或」客戶"）提供的專業服務。

1.定義：

在本專業服務條款中，下列詞彙具有以下涵義。本條款中未定義的詞彙應具有OPSWAT 條款中所賦予的涵義：

(a)就每一方而言，「關係企業」係指控制該方、受該方控制或與該方共同控制之實體，其中「控制」係指實益擁有實體百分之五十 (50%) 以上之投票權或股權。

(b)「適用法律」係指適用的國家、聯邦、州及地方法律、規則、準則、法院或政府機構命令及法規。

(c)「變更」係指對 SOW 中所述專業服務的範圍、時間表或性質的任何建議變更。

(d)「變更訂單」係指雙方同意的 SOW 書面修正，其中記錄變更的執行，包括費用、時間表或範圍的任何相關變更。

(e) 「變更請求」指由任何一方提出的書面建議，要求對 SOW 進行變更。

(f)「機密資訊」與OPSWAT 條款第 12 條的含義相同。

(g) 「客戶 POC」係指客戶指定的聯絡人，負責與OPSWAT 協調專業服務的交付與執行。

(h)「客戶」或「貴方」指從OPSWAT 採購專業服務的個人或實體，如適用的 SOW 所示。

(i)「違約通知」係指客戶向OPSWAT 發出的書面通知，該通知以合理的詳細方式指出並說 明客戶認為專業服務或交付品中未能達到第 12 (a) 條規定之保證的具體缺陷或不符合 之處。

(j)「交付物」指OPSWAT 在執行 SOW 中所述專業服務過程中交付給客戶的任何工作產 品、材料、檔案、報告或其他項目。

(k)「實施實踐」係指OPSWAT用於提供實施和組態服務的專有流程、程序、最佳實踐、程式碼、 工具和方法，不論其為預先存在或在執行專業服務過程中開發。

(l)「智慧財產」係指專利、著作權、精神權利、商標及商業機密，但不包括隱私權或公開權；且

(m)「智慧財產權」係指所有智慧財產權，包括著作權、專利、專利揭露及發明（無論是否可取得專利）、商標、服務標章、商業機密、專業知識及其他機密資訊、商業外觀、商業名稱、標誌、公司名稱及網域名稱，連同所有與其相關之商譽、衍生作品及所有其他OPSWAT 資料之權利（統稱「智慧財產權」）。

(n)「管理服務」指OPSWAT 代表客戶管理和運營的持續服務，包括OPSWAT管理的 OT-SOC 等服務，詳情請參閱專業服務資料表。

(o) 「OPSWAT 材料」是指OPSWAT 在執行專業服務過程中創建或提供的任何及所有材料、模板、 工具、工作成果、檔案、軟體、培訓內容、報告以及其他專有或智慧財產權，但不包括客 戶的機密資訊和客戶的智慧財產權。

(p)「OPSWAT 條款」或「條款」係指OPSWAT於opswat 網站所提供之服務條款，該條款可能會不時修訂。

(q)「個人資料」係指與已識別或可識別之個人有關之資訊。

(r)「處理」、「經處理」或「處理」是指對個人資料進行的任何操作或一系列操作，無論是否以自動方式進行，包括個人資料的收集、記錄、組織、使用、轉移、披露、儲存、篡改、合併和刪除。

(s)「專業服務資料表」係指OPSWAT所提供之專業服務說明，可於opswat 取得，並可隨時修訂。

(t)「專業服務費」係指客戶依據 SOW 就OPSWAT 提供之專業服務已支付或應支付予OPSWAT 之費用。

(u)「專業服務開始日期」是指 SOW 或變更訂單中確定的日期（如適用），OPSWAT 應在該日期開 始履行專業服務。

(v)「專業服務」是指客戶根據適用的 SOW 購買的由OPSWAT 提供的、在專業服務資料表中進一步描述的實施、教育、運營或技術諮詢服務。

(w)"SOW「或」Statement of Work"係指OPSWAT 與客戶簽訂的書面檔案、報價單或其他協定，其中說明將交付的專業服務及相關條款，包括範圍、定價、交付物和時間表。

2.專業服務。

(a)OPSWAT 應根據 SOW 向客戶提供專業服務，客戶應就該等專業服務收取並支付適用的專業 服務費。

(b)本 SOW、本專業服務條款及特別以引用方式併入本條款的OPSWAT 條款部分，構成雙方之間的完整協 議，並取代所有先前或同時達成的書面或口頭諒解、協議、協商、聲明和保證及通訊。客戶採購訂單或其他檔案上指定或預印的任何其他條款和條件均不得增補或修改本 SOW 或專業服務條款，該等條款和條件也不得影響任何一方對另一方所承擔的責任。若本「專業服務條款」與 SOW 有任何衝突，應以本「專業服務條款」為準，除非 SOW 明確規定以 SOW 的條款和條件為準。

(c)本「專業服務條款」不適用於「客戶」透過任何確認、確認或其他檔案試圖強加或併入的任何其他條款，或透過貿易、習慣、慣例或交易過程隱含的任何其他條款。向客戶提供專業服務並不構成對未明確包含在 SOW 中的任何客戶條款和條件的接受，也不構成對本專業服務條款或任何 SOW 的修改或修訂。

3.性能。

(a)OPSWAT 將使用具有適當資格的人員，在OPSWAT的正常營業時間內，以適時和專業的方 式，運用適當的技能和謹慎來執行專業服務。

(b)OPSWAT 可聘請分包商履行其在 SOW 中的任何或全部義務。OPSWAT 應在 SOW 或其他書面檔案（包括電子郵件）中指明所使用的任何分包商。OPSWAT 在事先書面通知客戶的情況下，可自行決定更換或刪除用於提供專業服務的分包商。OPSWAT 應對履行 SOW 中OPSWAT義務的任何分包商的作為和不作為負責，其方式與本專業服務條 款下OPSWAT的作為或不作為相同。

（三） OPSWAT 應盡合理努力滿足 SOW 中規定的任何履行日期，任何此類日期僅為估計日期。

(d)除管理服務外，在專業服務完成後，OPSWAT 將向客戶出示一份檔案，請求客戶簽名確 認專業服務已完成以及客戶已接受專業服務（「接受 請求通知」）。客戶應在收到 「接受申請通知書 」之日起五 (5) 天內（「接受期」）以書面形式作出回應，或者簽署 「接受申請通知書 」以接受專業服務（「接受通知書」），或者詳述其認為專業服務不符合 SOW 要求的原因（「拒絕通知書」）。如果客戶在驗收期限內發出拒絕通知，OPSWAT 將盡合理努力及時解決任何重大不符合事項，並發出另一份驗收申請通知供客戶簽字。如果客戶未能在接受期限內發出拒絕通知，則專業服務將被視為已被客戶接受，OPSWAT 將視為已完成 SOW。

4.客戶義務。

為使OPSWAT 能夠履行其在 SOW（包括交付時間表和定價）下的承諾，客戶必須確保在專業服務開始日期及之後的整個 SOW 期間，下列要素均已就位：

(a)客戶將與OPSWAT 充分合作，以諮詢、審查和批准專業服務交付的計劃方法，並將與OPSWAT 合理合作，提供OPSWAT 執行專業服務所需的場所、人員和設施，包括OPSWAT 和/或OPSWAT的分包商合理需要或合理要求的電腦設施、電腦系統、管理決策、材料、資訊、批准和驗收。客戶延遲獲取資訊、設施或人員，錯過或重新安排會議，或其他不合作的行為，都可能導致 專業服務的延遲，或如果OPSWAT 因客戶違反本第 4 條規定而耗費額外資源，則客戶需要支付額外的 專業服務費用。

(b)客戶應確保提供給OPSWAT 和/或OPSWAT承包商的任何材料或資訊在所有重要方面都是完整和準 確的。客戶對提供給OPSWAT 的所有資訊、資料和其他數據的品質、合法性和準確性負全責。

(c)客戶將免費向OPSWAT 和/或OPSWAT的分包商提供完成專業服務所需的現有環境和檔案的合 理存取權。

(d)客戶將提供OPSWAT 和/或OPSWAT的分包商在提供本協議項下的專業服務時所合理需 要的辦公和儲存空間。

(e)客戶同意作出商業上合理的努力，糾正並盡量減少再次出现客戶應負責的、妨礙OPSWAT 履行其義務的問題。

(f)客戶有責任確保專業服務符合其政策與程序。

(g)客戶有責任取得OPSWAT 執行以及任何第三方使用專業服務所需的所有批准和同意（如 果客戶允許或要求）。OPSWAT 不對任何不履行、延遲或其他行為或遺漏負責，如果這些行為或遺漏是由於或涉及到：(i) 客戶未提供或延遲提供任何所需的批准或同意，以允許OPSWAT 或其分包商履行專業服務；或 (ii) 任何第三方以其他有效方式阻止OPSWAT 或其分包商提供專業服務。

(h) 在提供任何專業服務之前和之後，客戶應執行任何適當的資料備份和恢復程序。客戶應自行負責對其資料進行備份及其他保護，以防遺失、損壞或破壞。無論原因為何，OPSWAT 均無義務或責任。

5.客戶的作為或不作為。

(a)OPSWAT 將不對任何未能履行、延遲履行任何義務或違反本協議的行為負責或承擔任何責任，如果該等違約、失責或延遲是由以下原因引起或與以下原因有關：(i) 由客戶的行為或不行為造成的問題；或 (ii) 客戶未能履行本 SOW 中規定的客戶義務，且該等失責影響OPSWAT 按指定水平執行專業服務的能力，包括但不限於提供足夠的設備以滿足項目時間表、環境因素/設施、客戶程序錯誤。

（b） 如果 OPSWAT客戶或其代理人、分包商、顧問或員工的任何作為或不作為阻止或延遲履行其在SOW和/或本條款下的義務， OPSWAT 在每種情況下，在此類阻止或延遲直接或間接引起的範圍內，不得被視為違反其義務或以其他方式對客戶遭受或招致的任何成本、收費或損失負責。

6.資源小組。

在交付專業服務之前，客戶將指定一名合格的員工或分包商擔任客戶 POC。客戶 POC 將 (a) 擔任客戶與OPSWAT 之間的聯絡人，(b) 確定優先順序並協調客戶資源時間表，以及 (c) 審查進度並協助解決問題。OPSWAT 有權依賴客戶 POC 的聲明和授權，而無需進一步驗證。OPSWAT 將處理與客戶 POC 的所有溝通，且該客戶 POC 將被視為有權在本專案的所有方面代表客戶行事。客戶將提供充足且合格的員工，專門負責本 SOW，並可供OPSWAT 使用，以及時完成可能指派給其的任務，包括但不限於任何培訓活動、需求定義、測試以及審核和批准。

7.變更指令。

(a) 變更請求。如果客戶希望變更專業服務的範圍或性能，或要求進行其他變更，則應通過變更請求向OPSWAT 提交變更請求的詳細內容。OPSWAT 應在此類變更請求後的合理時間內向客戶提供書面估算：

（i） 實施變更所需的可能時間;

(ii) 因變更而對專業服務費及其他收費進行的任何必要變更；

(iii) 變更對專業服務的時間表和交付成果可能造成的影響；以及

（iv） 變更可能對適用 SOW 的績效產生的任何其他影響。

(b) 變更單。在收到OPSWAT的書面估算後，雙方應立即進行協商，並在變更指令中以書面形式就該變更條款達成一致。除非雙方以書面形式達成一致，否則任何一方均不受任何變更訂單的約束。OPSWAT 可根據 SOW 或變更令（如適用），以時間和材料為基礎，對客戶的變更請求進行評估和記錄所花費的時間收取費用。

(c) 重新安排。除非雙方另有書面協議，如果客戶在專業服務開始日期前十（10）個工作日內取消或要求 重新安排專業服務，則客戶應按照相關 SOW 中規定的費率向OPSWAT 支付相等於一 (1) 天專業服務的費用或報價金額的專業服務費。如果客戶在專業服務開始日期前五（5）個工作日內取消或要求重新安排專業服務，則客戶應向OPSWAT 支付以下適用的專業服務費用：(i)專業服務延期的天數，或(ii)一（1）週的專業服務，猶如專業服務已完全執行，以較少者為準。

(d) OPSWAT 變更。儘管有上述規定，OPSWAT 仍可隨時自行決定變更專業服務，前提是此類變更不會對專業服務的性質、範圍或專業服務費用造成重大負面影響，也不會嚴重延遲 SOW 中規定的任何履行日期。

7.費用及開支。

(a)作為OPSWAT 提供專業服務的代價，客戶應在發票開具之日起三十 (30) 天內按照 SOW 中規定的期限支付 SOW 中規定的專業服務費用。

(b)專業服務費不含任何交易稅，包括國外預扣稅，以及地方、州、省、聯邦或國外稅項、 徵稅、關稅或任何性質的類似政府評估，包括增值稅、消費稅、使用稅、商品和服務稅， 以及消費稅（「稅項」）。客戶不得從專業服務費中扣留稅務機關向其徵收的稅款，客戶有責任支付與專業服務費相關的所有稅款，但不包括OPSWAT 所得稅。如果客戶在法律上有權享受免稅待遇，則客戶應立即向OPSWAT 提供客戶要求免稅的各稅務管轄區的法律上充分的免稅證明。除非法律另有禁止，OPSWAT 將在收到並合理處理免稅證明之日後，將所要求的免稅優惠用於收費。

(c)如果OPSWAT 在專業服務費到期後十五（15）天內仍未收到付款，OPSWAT 可(i) 按月利率 1% (1.5%)，或適用法律允許的最高利率（若利率較低），對任何此類未付金額收取利息，利息期自應付款日起至付款日止；且 (ii) 暫停所有服務的履行，直至全額付款為止。

(d) 除非 SOW 明確規定專業服務費中包含某項費用，否則客戶應向OPSWAT 報銷OPSWAT 因專業服務而發生的所有合理差旅和實付費用。

(e)如果客戶預購了整段專業服務時間，則任何未使用的時間將於購買該時間之日起六 (6) 個月後失效。

除 SOW 中明確規定外，在適用法律未禁止的範圍內，所有付款義務均不可撤銷，且所有已付款項均不可退還。

9.機密資訊。

根據《OPSWAT 條款》第 12 條，各方應保護、保密且不得披露披露方的機密資訊。

10.隱私權。

(a)客戶理解，OPSWAT 為提供專業服務而要求客戶提供的唯一個人資料包括姓名、電子郵件、 地址、電話號碼以及客戶 POC 和其他協助提供專業服務的員工的其他業務聯絡資訊。OPWAT 特此告知且貴方承認，OPSWAT 不希望或不需要其他個人資料來提供專業服務。您瞭解，您應自行負責混淆您提供給OPSWAT 用於執行專業服務之檔案、資訊或元資料中所包含的任何個人資料。

(b)根據 SOW 所述，僅在專業服務的性質涉及OPSWAT處理個人資料的範圍內，OPSWAT 應根據OPSWAT 隱私政策處理該等個人資料。客戶有責任指示其使用OPSWAT服務的員工和代理人遵守OPSWAT的隱私政策。

(c)如果適用法律要求OPSWAT 就OPSWAT 對您個人資料的處理與您簽訂協議，則OPSWAT 資料處理附錄應適用於OPSWAT對個人資料的處理，並通過引用併入本專業服務條款。

11.知識產權。

(a) OPSWAT 材料、交付物和專業服務中的所有智慧財產權，現在和將來都是OPSWAT （或其關聯企 業和/或許可方，視情況而定）的專屬財產，本條款中的任何內容都不得解釋為向客戶出讓或 轉讓智慧財產權。為免生疑問，OPSWAT 材料不包括客戶的機密資訊。OPSWAT 授予客戶非專屬、不可轉讓、不可再授權且已繳足、免版稅的許可使用所有OPSWAT 材料的權利，但僅限於客戶為其內部業務運作合理使用交付成果和專業服務所需的範圍內。

(b)客戶同意OPSWAT 擁有並可自行決定使用實施實務，包括在向客戶提供專業服務過程中開 發或改進的實施實務，只要實施實務不包括客戶的機密資訊。OPSWAT 授予客戶非排他性、不可轉讓、不可轉讓、已繳足、免版稅的許可，以在客戶的內部業務運 作中使用實施實務，用於提供專業服務的目的。

(c) 儘 管本專業服務條款有任何規定，第 8 條OPSWAT 專有權）仍適用於專業服務及交付物。

12.有限保固。

(a) OPSWAT 向客戶保證其將以工作方式履行專業服務。

(b)客戶必須在（i）實際發現之日或（ii）客戶理應發現專業服務或交付貨品存在構成違反前述 保證之瑕疵或缺陷之日（以較早者為準）起七（7）日內，向OPSWAT 發出違約通知。若未在適用期限內提供違約通知，即構成放棄擔保索賠。

(c) 在遵守第 12(b)條的前提下，OPSWAT 在收到有效的違約通知後，應自行決定：

(i) 維修或重新執行該等有瑕疵或缺陷的專業服務、交付物或其部件；或

(ii) 對受影響的專業服務、交付品或管理服務部分按比例退款。

(d)本第 12 條中的補救措施是客戶唯一且排他的補救措施，也是OPSWAT 對違反本專業服務條 款下任何OPSWAT 保證的全部責任。

(e)為免生疑問，若客戶直接與OPSWAT SOW，由OPSWAT 或其分包商向客戶提供專業 服務，則OPSWAT 應向客戶提供本第 12 條規定的保證。如果客戶從任何第三方（「第三方服務」）購買專業服務，包括但不限於經OPSWAT 授權轉售OPSWAT 產品的第三方，則第三方服務應遵守客戶與該第三方之間的條款和條件。OPSWAT 不對第三方服務承擔任何責任，並明確表示不對第三方服務作出任何聲明和保證。

13.免責聲明。

(a)除上文第 12 (a) 節所述保證外，OPSWAT 不對專業服務作任何保證，包括 (A) 適用性保證；(B) 特定用途適用性保證；(c) 所有權保證；或 (d) 不侵犯第三方智慧財產權之保證，不論是透過法律、交易過程、執行過程、貿易習慣或其他方式明示或默示。

（b） 如果 OPSWAT 為客戶提供託管服務：

(i) 客戶承認，任何服務的性質都無法防止與客戶系統相關的所有入侵事件，並確認其已採取並將採取所有必要步驟，以盡量減少對其系統的任何未經授權入侵，包括軟體修補、員工培訓以及根據最佳行業慣例進行的類似工作。

（ii） 如果客戶未能實施 OPSWAT為更好地保護客戶的系統而提出的建議， OPSWAT 不承擔因客戶未能實施此類建議而產生的任何責任。

14.責任限制。

除適用法律禁止之範圍外，任何一方及其關係企業對另一方及其關係企業之合併總責任，不論是合約、侵 權或任何其他責任理論，根據本專業服務條款或任何適用之 SOW，或與本專業服務條款或任何適用之 SOW 相關，均應以OPSWAT 條款第 19 條（責任限制）所述方式加以限制。

15.期限及終止。

(a) 期限。專業服務條款和適用的 SOW 條款將一直有效，直至 (i) 客戶根據適用的 SOW 第 3 條接受專業服務；(ii) 根據本第 15 條終止 SOW 或本專業服務條款；或 (iii) 根據雙方的書面協議終止本專業服務條款，以較遲者為準。

(b) 任何一方的終止。任何一方均可根據OPSWAT 條款第 16 條終止 SOW。

(c) 由OPSWAT終止。OPSWAT 可終止任何 SOW：

(i) 如果客戶未能根據本授權書支付任何到期款項，且在書面通知未付款之日後持續二十 (20) 天，則應立即支付；或

(ii) 如果在連續三十 (30) 天內，客戶或客戶 POC 未能積極參與界定工作範圍、提供必要的 初步資訊，或以其他方式向OPSWAT 提供繼續履行專業服務所需的一切必要合 作，儘管OPSWAT 已合理嘗試聯絡客戶或以其他方式促進進展，則應在三十 (30) 天後 發出書面通知。

(iii) 如果OPSWAT 真誠合理地認為客戶違反了專業服務條款或適用法律，且該違約行為在OPSWAT 發出通知後三十（30）天內無法得到合理補救。

16.雜項。

(a)除非本專業服務條款另有明確規定，否則OPSWAT 條款第 24 條（雜項）適用於本專業服務條款。

(b)不招攬。在本專業服務條款有效期內，以及在其到期或終止後的十二 (12) 個月內，客戶不得招攬或試圖誘使任何在專業服務期間曾為OPSWAT 員工，且在該期間任何時候與客戶共事或在客戶監督下工作的人員離開OPSWAT 的工作崗位。

(c)OPSWAT 服務如果服務涉及OPSWAT 服務或根據OPSWAT 條款或任何其他單獨許可協議向客戶提供的其他解 決方案，則單獨許可協議或OPSWAT 條款中規定的條款應適用於該OPSWAT 產品或解決方案。本條款中使用的OPSWAT 服務」統指：(i)OPSWAT的網站、產品、服務、支援、電子商務網站（位於opswat opswat opswat或通過第三方電子商務提供商提供），(ii)OPSWAT軟件、版本、工具和實用程式，以及 (iii)OPSWAT 擁有或運營的任何其他財產。

(d) 準據法及強制性仲裁。OPSWAT 條款第 20 條（準據法；地點；及衡平救濟）及第 21 條（強制仲裁及集體訴訟豁免）適用於本專業服務條款及據此簽訂之所有 SOW。

(e) 修訂與修改。本「專業服務條款」可能會定期更新，最新版本將公佈於opswat在專業服務條款修訂版公佈後，客戶續訂或延長 SOW，或同意任何新的 SOW，即表示客戶接受當時的專業服務條款。客戶有責任在opswat檢查本專業服務條款的最新版本，以瞭解是否有變更。為免生疑問，如果客戶和OPSWAT 已經簽訂了特定期限的 SOW，則在 SOW 期限內對網站上發佈的專業服務條款所做的任何修改將不適用於該 SOW。